Данная статья также доступна на английском языке.
ОАЭ являются эксклюзивным направлением для слияний и поглощений (M&A). Это стало возможным благодаря благоприятным для бизнеса нормам и эффективной законодательной базе. Недавний отчет EY показывает значительный рост активности в сфере слияний и поглощений (M&A) в регионе Ближнего Востока и Северной Африки (MENA), причем Объединенные Арабские Эмираты (ОАЭ) становятся предпочтительным направлением для инвесторов. Согласно отчету, на ОАЭ приходится 60% от общего объема входящих M&A и 67% от их стоимости, что подчеркивает их привлекательность для прямых иностранных инвестиций (FDI).
Сделки M&A являются весьма сложными и требуют тщательной подготовки, стратегической реализации и специальных знаний. Юристы, специализирующиеся на M&A, обладают глубокими знаниями в области права и могут помочь в обеспечении соблюдения нормативных требований, контроле за проведением due diligence и умелом ведении переговоров по условиям сделки.
Они могут помочь в подготовке и согласовании ключевых соглашений, включая меморандумы о взаимопонимании (МОВ), соглашения о конфиденциальности и соглашения о покупке акций.
Кроме того, они предоставляют рекомендации по структурированию сделок, оценке потенциальных рисков, разрешению споров и поддержке процесса интеграции после слияния.
Без лишних слов давайте посмотрим, что такое слияния и поглощения.
Что такое слияния и поглощения?
Слияния и поглощения — это корпоративные стратегии, направленные на консолидацию компаний или их активов. Хотя эти термины часто используются как взаимозаменяемые, они относятся к разным процессам, имеющим разные последствия для вовлеченных в них субъектов.
Ключевые различия между слияниями и поглощениями
Слияние происходит, когда две компании объединяют свои силы для создания новой организации. В ходе этого процесса обе компании юридически ликвидируют свои прежние идентичности и создают новую организацию, обычно под другим названием.
Поглощение, напротив, означает покупку одной компанией контрольного пакета акций другой. В этом сценарии приобретающая компания берет на себя контроль над операциями целевой компании, которая больше не может функционировать как независимая организация.
Типы сделок слияния и поглощения
Горизонтальные
Горизонтальная сделка слияния и поглощения происходит, когда компании одной отрасли объединяются или когда одна компания приобретает другую, работающую в аналогичном секторе. Горизонтальные сделки обычно касаются компаний, производящих сопутствующие продукты или предоставляющих аналогичные услуги в качестве прямых конкурентов. Например, слияние двух конкурирующих ресторанов или авиакомпаний.
Вертикальные
Вертикальные соглашения связывают предприятия, работающие на разных этапах цепочки поставок. Вертикальные сделки обычно включают компании, которые не являются прямыми конкурентами друг друга. Например, слияние производителя и дистрибьютора.
Конгломерат
Конгломератная сделка M&A происходит, когда две компании из совершенно разных отраслей объединяют свои операции. Этот тип сделки позволяет вновь образованной компании расширить свой портфель и источники дохода.
Стратегические причины для проведения M&A
Расширение рынка
M&A стимулирует рост бизнеса, расширяет присутствие на рынке и позволяет выйти из него с прибылью. Благодаря сотрудничеству с другими компаниями, предприятия могут выходить на новые рынки и получать доступ к ценным ресурсам.
Создание синергии
Объединение двух предприятий посредством слияний и поглощений (M&A) создает синергию, в результате чего образуется единая, более ценная организация. Это позволяет компаниям достигать роста и укреплять свои конкурентные позиции.
Приобретение технологий
Предприятия также могут улучшить свои конкурентные преимущества за счет приобретения новых технологий.
Процесс M&A в ОАЭ
Этап 1: Планирование и стратегия
Установление четких целей и задач важно в начале любой сделки M&A. На этом начальном этапе предприятия должны определить стратегические мотивы, лежащие в основе сделки, тем самым подготовив почву для всех последующих действий.
Выбор подходящего партнера для слияния и поглощения имеет основополагающее значение для достижения корпоративного роста и стратегического успеха. Важно разработать комплексные критерии для определения подходящих целей, принимая во внимание их финансовое здоровье, стратегическую совместимость и потенциал добавленной стоимости.
Этап 2: Комплексная проверка
Комплексная проверка определяет успех или провал сделки по слиянию и поглощению. Она позволяет компаниям выявить потенциальные риски, связанные с целевой компанией, а также правовые, финансовые и нормативные проблемы. Сделки, подкрепленные комплексной комплексной проверкой, имеют больше шансов на успех.
Она включает в себя комплексную оценку финансового здоровья целевой компании, ее договорных обязательств, операционной эффективности, налоговых последствий и других соответствующих факторов. Важно тщательно изучить финансовую отчетность целевой компании, учредительные документы, документы о найме, лицензии, договоры аренды, финансовые инструменты, используемые целевой компанией, и т. д.
Комплексная проверка помогает выявить потенциальные риски, связанные со сделкой M&A. Выявляя скрытые обязательства или операционные проблемы, покупатели могут принять обоснованное решение о том, следует ли продолжать сделку или пересмотреть ее условия.
Этап 3: Переговоры и соглашения
Сделка M&A может принимать две формы: покупка активов и покупка акций.
При покупке активов приобретающая компания покупает определенные активы целевой компании (такие как запасы, оборудование и недвижимость). В отличие от этого, покупка акций предполагает приобретение акций целевой компании.
Различные типы сделок M&A требуют составления различных юридических соглашений (таких как соглашения о покупке активов и соглашения о покупке акций), каждое из которых требует тщательного и внимательного отношения к деталям для защиты интересов всех вовлеченных сторон.
Соглашения о покупке активов (APA)
APA облегчает передачу определенных активов от продавца покупателю, что требует четкого определения этих активов, включая как материальные объекты, такие как оборудование, так и нематериальные активы, такие как интеллектуальная собственность. Соглашение также должно указывать любые обязательства, которые принимает на себя покупатель, и описывать условия передачи активов, включая любые необходимые согласия третьих лиц.
Кроме того, важно четко сформулировать финансовые условия, такие как покупная цена и структура платежей, а также положения о расторжении и возмещении убытков, чтобы защитить обе стороны от непредвиденных осложнений. Эффективная формулировка не только обеспечивает соблюдение правовых норм, но и помогает снизить риски, связанные со сделкой, тем самым влияя на ее общий успех.
Соглашения о покупке акций (SPA)
SPA описывают ключевые компоненты сделки M&A, такие как покупная цена, условия оплаты и любые предварительные условия, которые должны быть выполнены до завершения сделки. Такая ясность имеет жизненно важное значение для предотвращения недоразумений между участвующими сторонами.
Хорошо структурированный SPA является важным инструментом для успешных сделок M&A. Он обеспечивает операционную и юридическую ясность, защищает от потенциальных споров и способствует более плавному переходу во время смены владельца.
Ключевые положения, которые должны быть включены в SPA:
- Стороны: Идентификация всех сторон, участвующих в сделке.
- Покупная цена: Подробная разбивка общей покупной цены и условий оплаты.
- Условия закрытия: четко определенные условия, которые должны быть выполнены до закрытия сделки.
- Положения о расторжении: положения, позволяющие любой из сторон расторгнуть соглашение при определенных условиях.
- Применимое право и разрешение споров: положения, определяющие, законы какой юрисдикции будут применяться, и подробно описывающие процесс разрешения споров, обеспечивающие ясность в отношении правовых вариантов в случае возникновения каких-либо проблем.
Этап 4: Регуляторные разрешения
Сделки по слияниям и поглощениям в ОАЭ подпадают под действие сложной нормативной базы, которая требует получения различных разрешений от разных органов. В ОАЭ существуют как свободные зоны, так и материковая юрисдикция, каждая из которых имеет свою собственную правовую и нормативную базу, влияющую на сделки по слияниям и поглощениям.
Для успешного проведения сделок по слияниям и поглощениям в ОАЭ необходимо хорошо разбираться в нормативных актах как свободных зон, так и материковой части страны, а также знать конкретные требования различных регулирующих органов. Компании должны проявлять должную осмотрительность, чтобы гарантировать соблюдение всех соответствующих нормативных требований.
Этап 5: Интеграция после сделки
После завершения приобретения или слияния следующим шагом является подготовка планов интеграции. Чтобы сделать переход максимально плавным для всех заинтересованных сторон, важно обеспечить соответствие объединенного бизнеса всем применимым местным законам и нормативным актам. Это включает в себя взаимодействие для получения всех необходимых разрешений, рассмотрение соответствующих поправок к учредительным документам, рассмотрение переуступки договора аренды и т. д.
Решение культурных и организационных изменений
Успешное решение культурных и организационных вопросов при слияниях и поглощениях имеет решающее значение. Благодаря детальной оценке культурных особенностей, вовлечению руководства, участию сотрудников и поощрению открытого диалога компании могут умело решать эти сложные вопросы.
Применение этих подходов не только снижает риск культурного несоответствия, но и увеличивает шансы на эффективную интеграцию и реализацию синергии после сделки.
Роль юридических экспертов в сделках M&A
Сделки слияний и поглощений являются весьма сложными. Консультанты по слияниям и поглощениям играют важную роль в успехе слияний и поглощений, предоставляя специализированные знания и стратегические рекомендации на протяжении всего процесса сделки.
Консультанты по слияниям и поглощениям обладают обширным опытом в области методов оценки и процедур должной осмотрительности, которые имеют решающее значение для точной оценки стоимости компании и выявления потенциальных рисков. Они также могут помочь в проведении переговоров между сторонами, а также в разработке стратегий интеграции для обеспечения плавного перехода.
Услуги по слияниям и поглощениям, предлагаемые SK Legal
SK Legal специализируется на предоставлении комплексных юридических услуг, которые позволяют компаниям эффективно управлять сложностями, связанными со сделками по слияниям и поглощениям. Независимо от того, планируете ли вы стратегическое приобретение или изучаете возможности слияния, наша команда поможет вам разобраться в нюансах сделок по слияниям и поглощениям.
Мы имеем явное преимущество по сравнению с другими международными фирмами благодаря нашему сильному присутствию на местном рынке, а также обширным знаниям и опыту. Наша команда стремится предоставлять индивидуальные решения, соответствующие стратегическим целям наших клиентов.
Комплексная проверка
Мы проводим тщательную комплексную проверку с целью выявления потенциальных обязательств и рисков, что позволяет нашим клиентам принимать обоснованные решения. Это включает в себя тщательную проверку учредительных документов целевой компании, документов о найме, лицензий и договоров аренды, финансовых механизмов, используемых целевой компанией, и т. д. Наше понимание местного законодательства ОАЭ также помогает нам выявлять как текущие, так и потенциальные судебные споры, в которых участвует целевая компания.
Составление и согласование договоров
Мы предлагаем экспертные консультации по различным структурам сделок и участвуем в конструктивных переговорах. Мы предоставляем комплексные услуги по составлению широкого спектра документов, необходимых для сделок слияний и поглощений, таких как договоры купли-продажи, договоры купли-продажи активов, договоры эскроу и т. д.
Подготовка SPA является важной задачей, требующей тщательного внимания к деталям и глубокого понимания правовых принципов. Мы уделяем особое внимание нескольким ключевым аспектам, таким как покупная цена, условия оплаты, заверения и гарантии, компенсации и т. д.
Наша команда хорошо разбирается в местном законодательстве и знакома с местными ведомствами, что позволяет нам эффективно управлять процедурными аспектами регистрации SPA.
Соблюдение нормативных требований и интеграция после сделки
После завершения сделки мы помогаем клиентам в разработке стратегий интеграции, чтобы облегчить плавный переход и обеспечить согласованность внутри компании, а также соблюдение всех местных нормативных требований.
Это включает в себя взаимодействие с клиентом по поводу любых необходимых разрешений, рассмотрение соответствующих поправок к учредительным документам, рассмотрение переуступки договора аренды и т. д.
Получите квалифицированную юридическую консультацию по слияниям и поглощениям с SK Legal
Слияния и поглощения являются мощным инструментом для роста бизнеса. Однако они требуют точности, планирования и квалифицированной юридической поддержки. В SK Legal мы предлагаем квалифицированные юридические консультации для поддержки успешных сделок по слияниям и поглощениям в ОАЭ. Наши услуги включают:
- Комплексные юридические консультации: наша команда экспертов предоставляет четкие, индивидуальные юридические консультации, независимо от того, приобретаете ли вы компанию, вступаете в совместное предприятие или объединяетесь со стратегическим партнером.
- Эффективный пересмотр и внедрение политики: мы помогаем компаниям в создании и обновлении трудовых договоров, соглашений с акционерами и корпоративных документов в соответствии с трудовым законодательством DIFC и нормативными актами ОАЭ, минимизируя риски и обеспечивая соблюдение требований.
- Специализированная юридическая поддержка: наши опытные юристы готовы заниматься всеми аспектами сделок по слияниям и поглощениям — due diligence, переговорами, документацией, получением разрешений регулирующих органов и интеграцией после сделки.
Для получения индивидуальной помощи и экспертных юридических консультаций по трудовому законодательству DIFC свяжитесь с нами по адресу [email protected].
Часто задаваемые вопросы о слияниях и поглощениях в ОАЭ (FAQ)
Сколько времени занимает процесс слияний и поглощений в ОАЭ?
Типичная сделка по слиянию и поглощению в ОАЭ занимает от 6 до 12 месяцев от планирования до завершения. Однако такие факторы сложности, как получение разрешений регулирующих органов, задержки в переговорах, проблемы с комплексной проверкой или трансграничные элементы, могут продлить процесс до 18 месяцев и более.
Каковы затраты, связанные со сделкой слияния и поглощения?
Затраты на сделку обычно составляют от 1% до 4% от стоимости сделки и включают в себя юридические, финансовые и консультационные сборы, комплексную проверку, выходные пособия или премии за удержание, IT-интеграцию, корректировки недвижимости, подачу документов в регулирующие органы и многое другое. В ОАЭ обычно каждая сторона несет свои собственные расходы на консультационные услуги, если иное не оговорено.
Какие существуют четыре типа слияний и поглощений?
- Горизонтальные — слияние двух конкурентов в одной отрасли (например, конкурирующих авиакомпаний).
- Вертикальные — слияние с организациями по всей цепочке поставок (например, производителем и дистрибьютором).
- Конгломератные — объединение компаний из несвязанных отраслей с целью диверсификации.
- Трехстороннее слияние — целевая компания объединяется с дочерней компанией приобретателя, что часто используется в структурированных сделках.
Каков пример слияния и поглощения?
Классическим примером слияния является объединение двух авиакомпаний с образованием новой компании, в результате чего обе исходные компании юридически распадаются на одну единую компанию. Примером поглощения является приобретение одной авиакомпанией контрольного пакета акций другой, в результате чего она поглощается без создания новой компании.
Какова основная цель слияния и поглощения?
Основные цели:
- Расширение доли рынка или быстрый выход на новые рынки;
- Создание синергии, такой как экономия затрат или взаимодополняющие возможности;
- Доступ к новым технологиям или талантам;
- Диверсификация предложений;
- Снижение налоговых обязательств за счет использования убытков целевой компании.
Что такое процесс слияния и поглощения?
Типичные этапы:
- Стратегия и планирование — определение целей и критериев.
- Комплексная проверка — изучение правовых, финансовых, операционных и нормативных аспектов.
- Переговоры — согласование структуры, цены, условий и составление SPA или APA.
- Закрытие и получение разрешений регулирующих органов — завершение и регистрация сделки.
- Интеграция — согласование систем, культур и операций.
Каковы этапы слияния?
Согласно модели PwC, ключевые этапы включают:
- Оценка и предварительный анализ (подготовка информационного меморандума).
- Переговоры и письмо о намерениях (LOI).
- Комплексная проверка.
- Окончательные переговоры и закрытие.
- Интеграция после закрытия — внедрение объединенных операций, культур и систем.
Что такое стратегия слияний и поглощений?
Стратегия слияний и поглощений определяет «почему» и «как» сделки, охватывая цели (например, расширение рынка, приобретение технологий), критерии выбора целей (размер, география, финансовое здоровье), предпочтительную структуру сделки (покупка активов или акций), планирование интеграции и протоколы управления рисками. Она предоставляет дорожную карту, определяющую весь жизненный цикл сделки, повышая как вероятность успеха, так и скорость исполнения.
